中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为浙江比依电器股份有限公司（以下简称“比依股份”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，就比依股份首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了核查，核查情况如下：

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江比依电器股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]129号）批准，浙江比依电器股份有限公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票46,665,000股，并于2022年2月18日在上海证券交易所上市。本次发行完成后，公司总股本186,660,000股，其中有限售条件流通股139,995,000股，占公司发行后总股本的75%，无限售条件流通股46,665,000股，占公司发行后总股本的25%。

　　本次上市流通的限售股为公司首次公开发行的限售股，共涉及 名股东，分别为比依集团有限公司和比依集团（香港）有限公司。锁定期为自公司股票上市之日起36个月，现锁定期即将届满。本次解除限售并申请上市流通的股份数量为116,195,850股，占公司目前总股本的61.64%，将于2025年2月18日起上市流通。

　　公司首次公开发行后，公司股本总额186,660,000股，其中有限售条件流通股139,995,000股，占当时公司总股本的75%；无限售条件流通股46,665,000股，占当时公司总股本的25%。

　　公司于2023年2月20日解除限售并申请上市流通的股份数量为23,799,150股，占当时公司总股本的12.75%。该批限售股上市流通后，公司总股本不变，其中有限售条件流通股116,195,850股，占当时公司总股本的62.25%，无限售条件流通股70,464,150股，占当时公司总股本的37.75%。

　　年限制性股票激励计划，合计向195位员工授予股份1,998,099股，并于同年6月完成上述限制性股票的登记工作，公司总股本由186,660,000股变更为188,658,099股。其中，有限售条件流通股118,193,949股，占当时公司总股本的62.65%，无限售条件流通股70,464,150股，占当时公司总股本的37.35%。

　　公司于2024年8月22日在中国证券登记结算有限责任公司完成回购注销，将2023年限制性股票激励计划中首次授予的9人和预留授予的1人合计107,700股予以回购注销，公司总股本由188,658,099股变更为188,550,399股。其中，有限售条件流通股118,086,249股，占当时公司总股本的62.63%，无限售条件流通股70,464,150股，占当时公司总股本的37.37%。

　　公司于2024年8月29日解除限售并上市流通2023年限制性股票激励计划首次授予和预留授予第一个限售期的股份共计568,380股，本次限制性股票上市流通后，公司总股本不变。其中，有限售条件流通股117,517,869股，占当时公62.33% 71,032,530

　　公司于2024年12月31日在中国证券登记结算有限责任公司完成回购注销，将2023年限制性股票激励计划中首次授予的8人和预留授予的1人合计42,000股予以回购注销，公司总股本由188,550,399股变更为188,508,399股。其中，有限售条件流通股117,475,869股，占当时公司总股本的62.32%，无限售条件流通股71,032,530股，占当时公司总股本的37.68%。

　　本次限售股份形成后至今，除上市事项导致公司股本数量变动外，未有其他事项导致公司股本数量变动。截至本核查意见出具日，公司总股本为188,508,399股，其中，有限售条件流通股117,475,869股，占公司总股本的62.32%，无限售71,032,530 37.68%

　　根据《浙江比依电器股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，本次申请上市流通的限售股股东对所持股份承诺如下：

　　公司控股股东比依集团有限公司及其关联方比依集团（香港）有限公司承诺：1、自发行人股票上市之日起36个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人首次公开发行前已发行的股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等，下同），也不由发行人回购该等股份。

　　2、发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（如遇除权除息事项，发行价作相应调整，下同），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本公司持有的发行人股票的锁定期自动延长6个月。

　　3、如本公司在所持发行人股票锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于发行价。

　　4、在持股期间，新利体育注册若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求发生变化的，本公司愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求。

　　5、若本公司违反前述股份限售承诺，本公司因减持股份而获得的任何收益将上缴给发行人；如不上缴，发行人有权扣留本公司应获得的现金分红，还可以采取的措施包括但不限于继续执行锁定期承诺、按照证券监管机构、证券交易所等有权部门的要求延长锁定期。如本公司违反上述承诺，造成发行人、投资者损失的，本公司将依法赔偿发行人、投资者由此产生的直接损失。

　　公司控股股东比依集团有限公司及其关联方比依集团（香港）有限公司承诺：1、本公司拟长期持有发行人股票。对于本次发行上市前持有的发行人股票，本公司将严格遵守已作出的股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次发行上市前持有的发行人股票。

　　2、如在锁定期届满后拟减持股票的，本公司将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，结合发行人稳定股价、经营发展的需要，审慎制定股票减持计划，在锁定期满后逐步减持。

　　3、本公司所持发行人股票锁定期届满后，本公司将选择通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让持有的发行人股票。通过集中竞价交易方式减持的，本公司将在首次减持的15个交易日前公告减持计划；通过其他方式减持的，本公司将提前3个交易日予以公告。

　　4、本公司如违反上述承诺减持发行人股票的，则减持股票所获得的收益（如有）归发行人所有；如未履行上述承诺给发行人或投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

　　截至本核查意见出具日，本次申请上市的限售股股东均严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。

　　经核查，保荐机构认为：公司本次解禁限售股份持有人严格履行其在公司首次公开发行股票并上市时所做出的各项承诺。本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》等相关法律法规及规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。